Règlements Administratifs

Règlement administratif régissant de manière générale les activités et les affaires du Conseil canadien de la PME et de l'entrepreneuriat (CCPME) / Canadian Council for Small Business and Entrepreneurship (CCSBE)

(la « Société »)

IL EST DÉCRÉTÉ , à titre de règlement administratif de la Société, ce qui suit :

1. Définitions

Dans le présent règlement administratif et dans tous les autres règlements administratifs de la Société, à moins que le contexte n'indique un sens différent :

« Loi » désigne la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (L.C. 2009, ch. 23), y compris les règlements pris en vertu de celle-ci ainsi que toute loi ou tout règlement qui pourrait lui être substitué, avec leurs modifications successives;

« statuts » désigne les statuts constitutifs ou les statuts mis à jour, ainsi que les statuts de modification, de fusion, de prorogation, de réorganisation, d'arrangement ou de reconstitution de la Société;

« conseil » désigne le conseil d'administration de la Société et « administrateur » désigne un membre du conseil;

« règlement administratif » désigne le présent règlement administratif ainsi que tout autre règlement administratif de la Société, modifié à l'occasion et en vigueur;

« assemblée des membres » comprend l'assemblée annuelle des membres et toute assemblée extraordinaire des membres; « assemblée extraordinaire des membres » comprend également une assemblée d'une ou de plusieurs catégories de membres ainsi qu'une assemblée extraordinaire de tous les membres ayant droit de vote à une assemblée annuelle;

« résolution ordinaire » désigne une résolution adoptée à la majorité simple des voix exprimées, soit au moins cinquante pour cent (50 %) plus une (1) voix exprimée à l'égard de cette résolution;

« proposition » désigne une proposition soumise par un membre de la Société qui satisfait aux exigences de l'article 163 (Propositions des membres) de la Loi;

« Règlements » désigne les règlements pris en vertu de la Loi, tels qu'ils peuvent être modifiés, refondus ou remplacés de temps à autre;

« résolution spéciale » désigne une résolution adoptée par une majorité d'au moins les deux tiers (2/3) des voix exprimées à l'égard de cette résolution.

2. Interprétation

Dans l'interprétation du présent règlement administratif, les mots employés au singulier comprennent le pluriel et vice versa, les mots ayant un genre comprennent tous les genres, et le terme « personne » comprend une personne physique, une personne morale, une société de personnes, une fiducie et un organisme non constitué en personne morale.

Sauf indication contraire ci-dessus, les termes définis dans la Loi conservent le même sens lorsqu'ils sont utilisés dans les présents règlements administratifs.

3. Sceau de la Société

La Société peut avoir un sceau dont la forme est approuvée par le conseil d'administration de temps à autre. Si un sceau est approuvé, le directeur général de la Société en est le dépositaire.

4. Signature des documents

Les actes, transferts, cessions, contrats, engagements et autres instruments écrits nécessitant la signature de la Société peuvent être signés par deux (2) administrateurs ou dirigeants de la Société. Le conseil peut également, par résolution, déterminer la manière dont un document particulier ou une catégorie de documents doit être signé, ainsi que la ou les personnes autorisées à le signer. Toute personne autorisée à signer un document peut y apposer le sceau de la Société, le cas échéant. Tout dirigeant autorisé à signer peut certifier conforme une copie de tout acte, de toute résolution, de tout règlement administratif ou de tout autre document de la Société.

5. Exercice financier

L'exercice financier de la Société se termine le 31 décembre de chaque année.

6. Opérations bancaires

Les opérations bancaires de la Société sont effectuées auprès de toute banque, société de fiducie ou autre institution financière, au Canada ou ailleurs, que le conseil d'administration désigne ou autorise par résolution. Ces opérations sont effectuées par les dirigeants de la Société ou par toute autre personne désignée ou autorisée par résolution du conseil d'administration.

7. Pouvoirs d'emprunt

Les administrateurs de la Société peuvent, sans l'autorisation des membres :

1. contracter des emprunts au crédit de la Société;
2. émettre, réémettre, vendre, donner en gage ou grever d'une hypothèque mobilière les titres de créance de la Société;
3. accorder une garantie au nom de la Société.

8. États financiers annuels

L'Organisation peut, au lieu d'envoyer aux membres des copies des états financiers annuels et autres documents visés au paragraphe 172(1) (États financiers annuels) de la Loi, publier un avis à ses membres indiquant que les états financiers annuels et documents prévus au paragraphe 172(1) sont disponibles au siège social de l'Organisation et que tout membre peut, sur demande, en obtenir une copie gratuite par courriel.

9. Adhésion

L'adhésion à l'Organisation est offerte aux personnes ou organisations désireuses de favoriser la réalisation des objectifs de l'Organisation et qui ont présenté une demande d'adhésion acceptée par résolution du conseil ou selon toute autre méthode déterminée par le conseil. Chaque membre a le droit de recevoir un avis de convocation, d'assister et de voter à toutes les assemblées des membres de l'Organisation. Aucun candidat ne peut être admis comme membre de l'Organisation avant d'avoir acquitté la cotisation annuelle appropriée. Tout membre peut utiliser le nom de l'Organisation à des fins publicitaires.

Conformément au paragraphe 197(1) (Modification fondamentale) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est requise pour apporter toute modification à la présente section du règlement administratif si ces modifications touchent les droits ou conditions d'adhésion décrits aux alinéas 197(1)e), h), l) ou m).

10. Transfert de l'adhésion

Une adhésion ne peut être transférée à une autre organisation ou à un particulier. Conformément à l'article 197(1) (Modification fondamentale) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est requise pour ajouter, modifier ou supprimer la présente section du règlement administratif.

11. Avis de convocation des assemblées des membres

L'avis de la date, de l'heure et du lieu d'une assemblée des membres est donné à chaque membre habile à voter à l'assemblée par l'un des moyens suivants:

1. Par courriel à chaque membre habile à voter à l'assemblée, au cours d'une période de 21 à 60 jours précédant la date de l'assemblée; ou
2. par voie électronique ou tout autre moyen de communication à chaque membre habile à voter à l'assemblée, au cours d'une période de 21 à 35 jours précédant la date de l'assemblée.

Conformément au paragraphe 197(1) (Modification fondamentale) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est requise pour apporter toute modification au règlement administratif de l'Organisation visant à changer le mode de convocation des membres habiles à voter à une assemblée des membres.

12. Convocation d'une assemblée des membres par les membres

Le conseil d'administration convoque une assemblée extraordinaire des membres conformément à l'article 167 de la Loi, sur requête écrite de membres détenant au moins 10 % des droits de vote. Si les administrateurs ne convoquent pas une assemblée dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception de la requête, tout membre ayant signé la requête peut convoquer l'assemblée.

13. Vote des membres absents aux assemblées des membres

Conformément au paragraphe 171(1) (Vote des membres absents) de la Loi, un membre habile à voter à une assemblée des membres peut voter par voie électronique ou par tout autre moyen de communication si l'Organisation dispose d'un système qui:

1. permet de recueillir les votes de manière à ce qu'ils puissent être vérifiés ultérieurement

Conformément au paragraphe 197(1) (Modification fondamentale) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est requise pour apporter toute modification au règlement administratif de l'Organisation visant à changer ce mode de vote des membres absents d'une assemblée des membres.

14. Cotisations des membres

Les cotisations annuelles pour toutes les catégories de membres correspondent aux montants approuvés à l'occasion par l'Organisation et les membres lors d'une assemblée annuelle ou extraordinaire, sur recommandation du conseil, et sont établies par un vote majoritaire des membres admissibles votant lors du congrès annuel.

15. Cessation de l'adhésion

L'adhésion à l'Organisation prend fin dans les cas suivants:

1. le membre décède ou démissionne;
2. le membre est expulsé ou son adhésion prend fin de toute autre façon conformément aux statuts ou au règlement administratif;
3. la durée de l'adhésion du membre expire; ou
4. l'Organisation est liquidée et dissoute en vertu de la Loi.

16. Effet de la cessation de l'adhésion

Sous réserve des statuts, dès la cessation de l'adhésion, les droits du membre, y compris tout droit sur les biens de l'Organisation, cessent automatiquement d'exister.

17. Mesures disciplinaires à l'égard des membres

Le conseil a le pouvoir de suspendre ou d'expulser tout membre de l'Organisation pour l'un ou plusieurs des motifs suivants:

1. enfreindre toute disposition des statuts, du règlement administratif ou des politiques écrites de l'Organisation;
2. se livrer à toute conduite pouvant être préjudiciable à l'Organisation, à l'entière discrétion du conseil;
3. pour tout autre motif que le conseil, à son entière et absolue discrétion, juge raisonnable, compte tenu des objectifs de l'Organisation.

Si le conseil détermine qu'un membre devrait être expulsé ou suspendu de son adhésion à l'Organisation, la présidence, ou tout autre dirigeant désigné par le conseil, donne au membre un avis de suspension ou d'expulsion de vingt (20) jours et fournit les motifs de la suspension ou de l'expulsion proposée. Le membre peut présenter des observations écrites à la présidence, ou à tout autre dirigeant désigné par le conseil, en réponse à l'avis reçu, dans ce délai de vingt (20) jours. Si aucune observation écrite n'est reçue par la présidence, celle-ci, ou tout autre dirigeant désigné par le conseil, peut aviser le membre qu'il est suspendu ou expulsé de son adhésion à l'Organisation. Si des observations écrites sont reçues conformément à la présente section, le conseil les examine avant de rendre une décision finale et avise le membre de cette décision dans un délai supplémentaire de vingt (20) jours suivant la réception des observations. La décision du conseil est finale et lie le membre, sans droit d'appel supplémentaire.

18. Propositions de mise en candidature d'administrateurs aux assemblées annuelles des membres

Sous réserve du Règlement pris en application de la Loi, toute proposition peut inclure des mises en candidature pour l'élection d'administrateurs si la proposition est signée par au moins 10 % des membres et au moins 10 membres habiles à voter à l'assemblée où la proposition doit être présentée.

19. Coût de publication des propositions pour les assemblées annuelles des membres

Le membre qui a soumis la proposition assume les frais liés à l'inclusion de la proposition et de tout énoncé dans l'avis de convocation de l'assemblée où la proposition doit être présentée, sauf disposition contraire d'une résolution ordinaire des membres présents à l'assemblée.

20. Lieu de l'assemblée des membres

Sous réserve de l'article 159 (Lieu des assemblées des membres) de la Loi, les assemblées des membres peuvent être tenues à tout endroit au Canada déterminé par le conseil ou, si tous les membres habiles à voter à cette assemblée y consentent, à l'extérieur du Canada.

21. Personnes ayant le droit d'assister aux assemblées des membres

Seules sont autorisées à assister à une assemblée des membres les personnes habiles à voter à l'assemblée, les administrateurs et l'expert-comptable de l'Organisation, ainsi que toute autre personne ayant le droit ou l'obligation, en vertu d'une disposition de la Loi, des statuts ou du règlement administratif de l'Organisation, d'y assister. Toute autre personne ne peut être admise que sur invitation de la présidence de l'assemblée ou par résolution des membres.

22. Présidence des assemblées des membres

Si la présidence du conseil et la vice-présidence du conseil sont absentes, les membres présents et habiles à voter à l'assemblée choisissent l'un d'entre eux pour présider l'assemblée.

23. Quorum aux assemblées des membres

Le quorum à toute assemblée des membres (sauf si la Loi exige la présence d'un plus grand nombre de membres) est de 5 % des membres habiles à voter à l'assemblée. Si le quorum est atteint à l'ouverture d'une assemblée des membres, les membres présents peuvent poursuivre les affaires de l'assemblée même si le quorum n'est pas maintenu pendant toute la durée de l'assemblée.

24. Vote aux assemblées des membres

À toute assemblée des membres, sauf disposition contraire des statuts, du règlement administratif ou de la Loi, toute question est tranchée à la majorité des voix exprimées sur celle-ci. En cas d'égalité des voix, que ce soit à main levée, par scrutin ou par voie électronique, la présidence de l'assemblée dispose, en plus de son vote initial, d'une voix prépondérante.

25. Participation par voie électronique aux assemblées des membres

Si l'Organisation choisit de mettre à disposition un dispositif électronique ou tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant une assemblée des membres, toute personne ayant le droit d'assister à cette assemblée peut y participer au moyen d'un tel dispositif électronique ou autre moyen de communication, de la manière prévue par la Loi. Une personne qui participe à une assemblée par ces moyens est réputée y être présente. Malgré toute autre disposition du présent règlement administratif, toute personne participant à une assemblée des membres en vertu de la présente section et habile à voter à cette assemblée peut voter, conformément à la Loi, au moyen de tout dispositif téléphonique, électronique ou autre moyen de communication que l'Organisation a mis à disposition à cette fin.

26. Assemblée des membres tenue entièrement par voie électronique

Si les administrateurs ou les membres de l'Organisation convoquent une assemblée des membres conformément à la Loi, ces administrateurs ou membres, selon le cas, peuvent décider que l'assemblée sera tenue, conformément à la Loi et au Règlement, entièrement au moyen d'un dispositif téléphonique, électronique ou de tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant l'assemblée.

27. Nombre d'administrateurs

Le conseil se compose d'au moins 9 membres et d'au plus 21 membres, selon ce qui est déterminé à l'occasion par les membres au moyen d'une résolution ordinaire ou, si la résolution ordinaire habilite les administrateurs à déterminer ce nombre, par résolution du conseil.

28. Durée du mandat des administrateurs

Un administrateur ne peut exercer plus de quatre mandats consécutifs, à moins qu'à l'expiration de son quatrième mandat, il ne soit un dirigeant de l'Organisation, auquel cas il peut demeurer au conseil tant qu'il conserve son poste de dirigeant.

29. Convocation des réunions du conseil d'administration

Les réunions du conseil peuvent être convoquées en tout temps par la présidence du conseil, la vice-présidence du conseil ou deux (2) administrateurs; toutefois, la première réunion d'organisation suivant la constitution peut être convoquée par tout administrateur ou fondateur.

30. Avis de convocation des réunions du conseil d'administration

L'avis de la date, de l'heure et du lieu de tenue d'une réunion du conseil est donné selon les modalités prévues à la section du présent règlement administratif portant sur l'avis de convocation des réunions des administrateurs, à chaque administrateur de l'Organisation, au moins quatorze (14) jours avant la tenue de la réunion. Un avis de convocation n'est pas nécessaire si tous les administrateurs sont présents et qu'aucun ne s'oppose à la tenue de la réunion, ou si les administrateurs absents ont renoncé à l'avis ou ont autrement signifié leur consentement à la tenue de cette réunion. L'avis d'une réunion ajournée n'est pas requis si la date, l'heure et le lieu de la réunion ajournée sont annoncés lors de la réunion initiale. Sauf disposition contraire du présent règlement administratif, aucun avis de convocation n'a besoin de préciser l'objet ou les affaires à traiter lors de la réunion, sauf que l'avis de convocation d'une réunion des administrateurs doit préciser toute question visée au paragraphe 138(2) (Limites des pouvoirs) de la Loi devant être traitée lors de la réunion.

31. Réunions régulières du conseil d'administration

Le conseil peut fixer un ou plusieurs jours, au cours d'un ou de plusieurs mois, pour la tenue de réunions régulières du conseil, à un lieu et à une heure à déterminer. Une copie de toute résolution du conseil fixant le lieu et l'heure de ces réunions régulières est transmise à chaque administrateur dès son adoption, mais aucun autre avis n'est requis pour ces réunions régulières, sauf si le paragraphe 136(3) (Avis de convocation) de la Loi exige que l'objet ou les affaires à traiter soient précisés dans l'avis.

32. Vote aux réunions du conseil d'administration

À toutes les réunions du conseil, toute question est tranchée à la majorité des voix exprimées sur celle-ci. En cas d'égalité des voix, la présidence de la réunion dispose, en plus de son vote initial, d'une voix prépondérante.

33. Comités du conseil d'administration

Le conseil peut, à l'occasion, constituer tout comité ou autre organe consultatif qu'il juge nécessaire ou approprié à ces fins et, sous réserve de la Loi, lui conférer les pouvoirs qu'il estime appropriés. Un tel comité peut établir ses propres règles de procédure, sous réserve des règlements ou directives que le conseil peut établir à l'occasion. Tout membre d'un comité peut être démis de ses fonctions par résolution du conseil d'administration.

34. Nomination des dirigeants

Le conseil peut désigner les postes de dirigeants de l'Organisation, nommer des dirigeants sur une base annuelle ou plus fréquente, préciser leurs fonctions et, sous réserve de la Loi, leur déléguer le pouvoir de gérer les affaires de l'Organisation. Un administrateur peut être nommé à tout poste de dirigeant de l'Organisation. Un dirigeant peut être, sans y être tenu, un administrateur, à moins que le présent règlement administratif n'en dispose autrement. Deux postes ou plus peuvent être occupés par la même personne.

35. Dirigeants de l'Organisation

Sauf indication contraire du conseil (qui peut, sous réserve de la Loi, modifier, restreindre ou compléter ces fonctions et pouvoirs), les postes de dirigeants de l'Organisation, s'ils sont désignés et si des dirigeants sont nommés, comportent les fonctions et pouvoirs suivants:

1. Présidence – La présidence, si ce poste est comblé, est occupée par un administrateur et agit à titre de présidence du conseil. La présidence du conseil préside, lorsqu'elle est présente, toutes les réunions du conseil d'administration et des membres. La présidence exerce les autres fonctions et pouvoirs que le conseil peut préciser.
2. Vice-présidence – Agit à titre de vice-présidence du conseil et est un administrateur. Si la présidence du conseil est absente, incapable ou refuse d'agir, la vice-présidence du conseil, le cas échéant, préside, lorsqu'elle est présente, toutes les réunions du conseil d'administration et des membres. La vice-présidence exerce les autres fonctions et pouvoirs que le conseil peut préciser.
3. Direction générale (membre d'office sans droit de vote) – Si ce poste est comblé, la direction générale agit à titre de première dirigeante de l'Organisation et est responsable de la mise en œuvre des plans stratégiques et des politiques de l'Organisation. La direction générale, sous l'autorité du conseil, exerce la supervision générale des affaires de l'Organisation.
4. Secrétaire – Si ce poste est comblé, la secrétaire assiste à toutes les réunions du conseil, des membres et des comités du conseil, et en agit à titre de secrétaire. Elle inscrit ou fait inscrire, dans le registre des procès-verbaux de l'Organisation, le procès-verbal de toutes les délibérations tenues lors de ces réunions; elle donne ou fait donner, selon les directives reçues, les avis aux membres, aux administrateurs, à l'expert-comptable et aux membres des comités; elle est la gardienne de tous les livres, documents, dossiers et autres instruments appartenant à l'Organisation.
5. Trésorerie – Si ce poste est comblé, la trésorière exerce les pouvoirs et fonctions que le conseil peut préciser.
6. Des dirigeants supplémentaires peuvent être nommés et le mandat des membres du conseil peut être prolongé par résolution du conseil.

36. Vacance de poste de dirigeant

En l'absence d'une entente écrite à l'effet contraire, le conseil peut destituer, avec ou sans motif, tout dirigeant ou administrateur de l'Organisation. À moins d'être ainsi destitué, un dirigeant demeure en fonction jusqu'à la première des éventualités suivantes:

1. la nomination de son successeur,
2. la démission du dirigeant,
3. le dirigeant cessant d'être administrateur (si cette qualité est une condition nécessaire à sa nomination), ou
4. le décès du dirigeant.

Si le poste d'un dirigeant ou d'un administrateur de l'Organisation est ou devient vacant, les administrateurs peuvent, par résolution, nommer une personne pour combler cette vacance.

37. Mode de convocation

Tout avis (terme qui comprend toute communication ou tout document), autre qu'un avis de convocation d'une assemblée des membres ou d'une réunion du conseil d'administration, devant être donné (terme qui comprend transmis, remis ou signifié) conformément à la Loi, aux statuts, au règlement administratif ou autrement à un membre, un administrateur, un dirigeant ou un membre d'un comité du conseil, ou à l'expert-comptable, est suffisamment donné dans les cas suivants:

1. s'il est remis en mains propres à la personne à qui il doit être donné, ou s'il est remis à l'adresse de cette personne telle qu'elle figure dans les registres de l'Organisation ou, dans le cas d'un avis à un administrateur, à la dernière adresse figurant dans le dernier avis transmis par l'Organisation conformément à l'article 128 (Avis relatif aux administrateurs) ou 134 (Avis de changement d'administrateurs);
2. s'il est mis à la poste à l'adresse enregistrée de cette personne par courrier ordinaire ou aérien affranchi;
3. s'il est envoyé à cette personne par téléphone, par voie électronique ou par tout autre moyen de communication, à l'adresse enregistrée de cette personne à cette fin; ou
4. s'il est fourni sous forme de document électronique conformément à la partie 17 de la Loi.

Un avis ainsi remis est réputé avoir été donné au moment de sa remise en mains propres ou à l'adresse enregistrée susmentionnée; un avis ainsi mis à la poste est réputé avoir été donné au moment de son dépôt dans un bureau de poste ou une boîte aux lettres publique; et un avis ainsi transmis par tout moyen de communication transmis ou enregistré est réputé avoir été donné au moment de sa transmission ou de sa remise à l'entreprise ou à l'organisme de communication approprié ou à son représentant aux fins de transmission. La secrétaire peut changer ou faire changer l'adresse enregistrée de tout membre, administrateur, dirigeant, expert-comptable ou membre d'un comité du conseil, selon les renseignements qu'elle croit fiables. La déclaration de la secrétaire selon laquelle un avis a été donné conformément au présent règlement administratif constitue une preuve suffisante et concluante que cet avis a été donné. La signature de tout administrateur ou dirigeant de l'Organisation apposée sur un avis ou un autre document devant être remis par l'Organisation peut être écrite, estampillée, dactylographiée ou imprimée, ou en partie écrite, estampillée, dactylographiée ou imprimée.

38. Invalidité de dispositions du présent règlement administratif

L'invalidité ou l'inapplicabilité de toute disposition du présent règlement administratif n'a pas d'incidence sur la validité ou l'applicabilité des autres dispositions.

39. Omissions et erreurs

L'omission accidentelle de donner un avis à un membre, administrateur, dirigeant, membre d'un comité du conseil ou expert-comptable, ou la non-réception d'un avis par une telle personne alors que l'Organisation a donné cet avis conformément au règlement administratif, ou toute erreur dans un avis n'en affectant pas le fond, n'invalide aucune mesure prise lors d'une assemblée à laquelle se rapportait cet avis ou autrement fondée sur celui-ci.

40. Médiation et arbitrage

Dans la mesure du possible, les différends ou litiges entre les membres, administrateurs, dirigeants, membres de comités ou bénévoles de l'Organisation doivent être résolus par voie de médiation ou d'arbitrage, tel que convenu par les parties.

41. Règlements administratifs et date d'entrée en vigueur

Sous réserve des statuts, le conseil d'administration peut, par résolution, établir, modifier ou abroger tout règlement administratif régissant les activités ou les affaires de l'Organisation. Un tel règlement administratif, sa modification ou son abrogation entre en vigueur à compter de la date de la résolution des administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée des membres, où il peut être confirmé, rejeté ou modifié par les membres au moyen d'une résolution ordinaire. Si le règlement administratif, sa modification ou son abrogation est confirmé ou confirmé tel que modifié par les membres, il demeure en vigueur dans la forme sous laquelle il a été confirmé. Le règlement administratif, sa modification ou son abrogation cesse d'avoir effet s'il n'est pas soumis aux membres à la prochaine assemblée des membres ou s'il est rejeté par les membres lors de cette assemblée.

La présente section ne s'applique pas à un règlement administratif exigeant une résolution extraordinaire des membres conformément au paragraphe 197(1) (modification fondamentale) de la Loi, étant donné que les modifications ou abrogations d'un tel règlement administratif ne prennent effet que lorsqu'elles sont confirmées par les membres.